Снять фильм по повести Кира Булычева режиссеру Павлу Арсенову посоветовали... школьники. Именно это произведение стало лидером опроса на тему ╚Какую книгу вы хотели бы увидеть на экране?╩, проведенного режиссером во время творческой встречи с учениками одной из московских школ. Исполнителей главных ролей искали и в картотеках киностудий, и в обычных школах. Алеша Фомкин попал на роль Коли Герасимова из ╚Ералаша╩. Марьяна Ионесян (Юля Грибкова) занималась в детском театре. А вот с исполнительницей роли Алисы пришлось помучиться. Позже Павел Арсенов вспоминал: ╚На эту роль пробовалось много девочек. И вот однажды приходит ассистент и говорит: ╚Посмотрите, кого я к вам привела!╩ И я вижу маленькое застенчивое существо с синими бездонными глазами. ╚Вот она, Алиса!╩ ≈ обрадовался я. И не ошибся. Выражение глаз московской, пятиклассницы Наташи Гусевой было именно такое, про которое ребята скажут в фильме: ╚Смотрит-то как! Не по-нашему╩.

≈ В фильме снималось одиннадцать детей, ≈ вспоминает Наталья Гусева. ≈ Мы всему учились у взрослых. Вячеслав Михайлович Невинный, который играл Весельчака У, бегал дубль за дублем в толстом свитере и ни разу не сказал, что устал. И рядом с ним нам просто неудобно было работать недобросовестно.
Помните эпизод, когда из подъезда выходит ╚двойной╩ человек? По идее в этом кадре я должна была сидеть на шее у Марьяны. Но Павел Оганезович разбудил спящего в автобусе Алешу Фомкина и нарядил его в Марьянин костюм. Меня посадили на него. Сверху ≈ плащ. Алешка ничего не видит, идет неровно, из кадра выпадает. Мне пришлось тихонько командовать: ╚Левее, правее╩. И все это снимали почти целый день.
Мне запомнилось, как на пробах мы с Марьяной показывали сцену в больнице. На меня надели пижаму, которая оказалась мне велика. Но одежду решили не укорачивать. А почти через три года мы снимали в больнице финальную сцену и на меня надели ту же пижаму. И выяснилось, что я из нее ужасно выросла.

Замечательную музыку к фильму написал композитор Евгений Крылатов, которому 23 февраля исполняется 70 лет.
≈ С Павлом Арсеновым мы познакомились в 1974 году, ≈ вспоминает юбиляр. ≈ С тех пор я писал музыку ко всем его фильмам, вплоть до последней картины ╚Волшебник Изумрудного города╩. Песню ╚Прекрасное далеко╩ сначала записали с какими-то девицами из хора. Арсенову музыка понравилась, а вот по поводу исполнения он сказал: ╚Так не пойдет╩. Мы пригласили певицу Таню Гасковскую. Она спела так, что песня, прозвучав в фильме лишь однажды, тут же разнеслась по всей стране.